实录：2014珠三角房博会房地产投资论坛（三）

主持人：谢谢蔡会长。确实这个海外房地产投资近几年非常热，大家关注的非常高，我们这个论坛也是请了我们香港还有内地顶尖的专业人士跟大家分享，刚才林总讲了战略，接下来我们有请德勤会计师事务所亚太区及中国企业并购重组税务服务主管傅振煌，进行主题演：海外投资税务及资金运作风险防范。

傅振煌：各位会长、嘉宾，你们好，我是傅振煌，今天非常的荣幸可以跟你们分享海外房地产投资方面的一些税务方面的考虑。

德勤会计师事务所亚太区及中国企业并购重组税务服务主管傅振煌

我今天主要要谈的是两个题目，第一个就是中国的海外房地产投资的概括的情况，然后我会比较花一点时间跟你们去讨论一下，如果我到海外去投资，税务方面的考虑应该是怎么样，如果这个时间方面是允许的话，可能会有再谈一谈在中国的税务的考虑。

我们知道这几年中国对外投资，尤其是在房地产方面非常热的，在一些海外的市场、海外的国家，投资的额度跟热情是非常高的。我就问自己一个问题，其实那些国家是如何吸引最多最大的中国资金呢?我就去看看一些数据，我发现美国其实很厉害，你看到这个数据，如果我们是用8万美金做单位计算的话，美国尤其是纽约方面，达到2900多个8万美金的投资。下面就是英国，英国的伦敦都是超过2000个单位的，然后下面就是新家坡，东南亚的国家。然后澳大利亚，然后英国，最后是中国的香港。

如果看这个数据，我发现原来我们国家对美国、英国的市场也是挺有兴趣的，我看见他们投的都是在商业的楼房、办公楼那一类的地产投资。因为我是做税务，所以我对于税负是比较敏感的，我有一个印象，美国、英国那边的税务成本其实是很高的，所以我说我到那里投资，我希望有一个很好的投资回报，但是我的投资汇报应该去想的是什么?税后的投资回报，我在海外赚了很多钱，收入不错，但是那边的税率很高，我要付很多不同的税，我付了税以后，税后的收入可能跟我的理想有一个很大的差距。所以我就要去想一想，我可不可能通过一些比较有效率的方法去做投资，去增加我在税后方面的投资回报率，这个是我觉得我们都应该去考虑到的。

我们去想在海外投资的时候，到了外面就比较复杂了，如果在国内市场投资的话，我们要考虑到本地的税务的成本。但是跑到外面去投资的话，那我要考虑的是外国税务的成本的问题，作为一个会计师，当然我们要计算了，了解那边的一个税务的法律，那边的要求，做一个计算。

除了在考虑到这个税务成本那一块，另外一块很重要的就是资金的流通的问题，怎么样去收回现金流的问题。我们知道，我们国内人民币不是一个国际流通的货币，是有管制的，在外国有一些地方虽然没有外汇管制，但是也需要满足一些税务方面的要求。你付了税以后才可以拿回你的资金，也有一些国家是有这样的规定的，所以税务跟现金流怎么样去管理好，我们的现金流也是应该做一个考虑。

投资方面，我也不单单是用我的钱去做投资的，如果是用我自己的钱去投资，就是股本的投资。但是我也可以贷款，我贷款就有利息了，利息成本在外国，当我去计算税务的时候，可能这些利息成本我是可以扣税的，所以也可以帮助我减少我的税务成本。另外有一块就是当我去收回投资的时候，往往我是通过融资的安排，因为我是融资的，我是贷款，那贷款要还的，这个本金跟利息要还的，可以通过贷款创造新的现金流，通过贷款方面的利息，也可以创造一些现金流，让我尽快的从外国的投资收回投资和现金流。

还是前面这一点，其实你看到的中间很多地方是我们要去考虑得因素，可能比较远一点，看的不太清楚，那其实在最上面我们提出来的就是说出资的方式，我刚才说起码有两个选择，第一个选择是无本，第二个选择就是贷款，中间有税务的考虑，也有现金流的考虑，旁边这个就是说投资的架构，我会花比较多的时间谈这一点。左手边的是融资的方式，说贷款说的比较多，但是真正做下来不同了，你在什么地方贷款，贷款的利率是多高多低，你还款的安排是什么样，也会影响现金流。

另外一个就是选择投资的目的地，当年我们投资第一个考虑就是市场是不是给我们很好的投资回报的前景，我刚才说的就是你除了看你的收入以外，还要控制你的税务的成本，不同的国家当然是有一些不同的税务的要求。我刚才说美国、英国那边给予很大的中国投资，我今天下午特别选了英国，用英国作为一个案例跟你们分享，当然我跑到其它国家，可能他们的税务的要求可能很不同，但是作为一个案例分享，我觉得还是有用的。

关于考虑商业模式，你是通过什么样的商业模式去投资，如果你是发展商，你是在第二级市场投资，拥有物业收租金，当然这两个商业的模式很不同，不同的商业模式税务效果都很不同。今天下午我主要是谈租金的收入，我在第二级市场做投资，那我就要是长期拥有这个楼房，我收租金的成本会是怎么样，都要考虑。

上面我谈一下为什么在外国投资要考虑这个，利润分配，赚了钱怎么把这个利润拿回来，最后一个部分就是退场的事情，就算我是一个长期的投资，我到了最后，可能我会去退场，我有一个资本金的收入，我也希望投资会升值的，通过5年、10年持有的时间，希望最后有一个升值，我就出售有一个资本金的收入，这几个方面都是我们要考虑。

以上的问题我希望跟你们讨论，不同的投资阶段，税务考虑也不同，第一个阶段当然是我投资的第一期的时间，我是投入或者我是做一个收购，这是第一个投资阶段，可能会比较长的，就是我长期持有的时间，然后营运的时间，我的税务考虑跟我收购的考虑很不同，到了最后我刚才说的，就是你拿这个回报，这个税务考虑是怎么样，然后我再分三个地方：

第一个，地方当然是我们本国了，我们中国的税务考虑，你在海外有投资和收入。第一个考虑就是收入的问题，我到了之后要在中国赋税，但是同一个时间我拿回投资的时候，之前已经在外国赋税了，同一批的收入回到本国另外再赋一个税，所以我去计算这个税务成本的时候，我肯定要去考虑可不可以避免掉这个成本，所以第一个方面要考虑到的。

第二个，当然我选了哪个国家去投资，那就会有税务的成本。

第三个，地方要考虑到，就是中间城的地区，很多时间我们投资的时候，不是直接从中国投到英国，可能我在中间选一个地方，我用一个法律的架构，可能开一家公司，比如在上海开一家公司，当我持有在英国的物业，可能有一个中间城的法律架构，中间有一家香港公司，那我就要考虑到香港这一块有没有税务的负担了，所以加上来我有三个地方我要控制我的税务成本，第一本国，第二投了物业的地方，第三就是有没有中间城的公司。那么你会问我为什么用中间城公司呢，当你有税务上面的考虑，往后再谈。

那么如果是说本国我刚才说税务方面最大的挑战，三重征税的问题，我们中国有税法方面的豁免，就是鼓励我们走出去投资，在税务上面也给我们补贴，它主要的意思是说如果你在海外已经有收入，已经交税了，到中国再要交这个企业所得税，那么在海外付的税，你可以拿海外税务的豁免，意思是说同一批收入100块钱，你在海外拿回来，这个100块钱可能在外国付20块钱的税，实际上你拿到的是80块，这个80块在国内我们企业所得税是25，所以加上来是40块，这就很惨了。但是这个外国税务的豁免意思是说你100块如果拿到中国，你在外国先付了外国的税，那么我就给你一个抵扣，就是从这个税中间抵扣这个税，所以我在中国只付5块钱就可以了。这跟我在国内投资收到100块的收入增加25的税务成本一模一样。

当然了，很多时候不是那么理想的，有些时候我要设中间城的企业，主要就是考虑到中间城企业跟投资的国家，中间可能有一个税务协议。税务协议就是说我刚才说的，你投到一些国家，可能所得税是20，如果通过中间城的国家跟投资的国家互相有税务方面的协议，可能这个20%的税会减少一点，可能减低到10%，在海外的税负会降低一点。如果将税后的税负，停留在外国中间层的企业当然我会选择一些税务比较低的国家，比如香港，我们叫税务天堂。

在税务以外还有其他的因素考虑，资金还是留在中间城的企业，可能那个地方没有太高的税务，或者没有外汇管制，那么我的现金流会比较灵活的调动资金，如果投到其他的国家比较灵活。所以为什么有中间城，其实有税务，也有融资方面的考虑。

到了最后，我们也要去考虑外国，外国的国家有其他的海外投资者，跑到我们本国投资，然后他们去找一些税务天堂，中国有税务天堂的中间城的企业，或者有税务协议的地方来我们国去投资，那本国的税务局肯定不高兴了，跑到全球找一些好的地方，然后通过那个中间城企业到我们这里投资，拿一些水平优惠，当然本国不开心，所以有一些反避税的行动，我们也是要比较小心，我们去谈这些税务架构的时候。

谈了一些比较原则性的考虑，英国作为一个案例。看看英国我投在英国我会发生什么税务的问题，第一个就是我在英国找到一个非常好的项目，我去做一个收购，收购可能要有印花税，这里说如果3年、5年的话，印花税是10%，然后上面有一个说法是有一个15%的税，这是很高的印花税税率，当然今天下午我主要讲商业楼房的投资，可能这个15%就不适用了。

然后有一个税务优化的建议，通过境外公司或者通过单位信托包装的安排，去购买非住宅物业，就可以降低印花税的税负，所以我们第一块要考虑的就是印花税，收购楼房。在英国有增值税，增值税不是太担心的地方，因为很多时候增值税可以抵扣的。

下面这块就是房地产所产生的收入，在英国它有一个所得税，租金收入的所得税是20%，如果这个业主是一个英国居民，包括英国公司的，那它的税率就会变成是23%，所得税也是20%。每一年英国都有年度的住宅业务的收费，但是这个也是适用于住宅，商业方面不用。

最后阶段就是出售这个房地产，它有企业所得税，非英国居民不用征收这个税，如果我通过非英国居民投在这个商业楼盘，我再出售这个楼盘，我是不用付这个税的，但是我在英国成立一家英国公司，通过英国公司的居民收购英国的物业，以后出售这个收入就要记录在英国公司上面，这个英国公司上面的帐的收入就需要交英国的企业所得税。

我用这个图给你们做说明，非居民企业比如说中国，我们中国的企业，它设了一个境外公司，通过境外的第三方公司去收购拥有目标物业，在英国的目标物业，境外公司作为一个非英国企业会在目标物业每一年、每一段时间给的租金收入，在英国就要付20%的所得税，有关出所得不在英国征税范围内(假设为非英国税务居民及受反避税条例约束)。

优点：非英国居民乐观租金收入税负较低;出售资产所得一般不需征税;将来退出房地产投资时没有潜在应课税睡衣问题;购入境外公司股份无序交纳印花税;对未来投资者具吸引力。

缺点就是同一个极端的境外物业公司的选择不可以用作集团内其它物业公司的利润了，比如说同一家中国公司，我在英国有投资，我在美国也有投资，另外一边我有租金收入的，我所得税就要付，但是我其他方面的成本导致我没办法去充，用海外公司做投资，在收入上面我们要考虑到如果你有很多地方的物业投资，是不是有一些是有收入，有一些没有收入，成本、开支跟你的收入是不是可以互相的混在一起，互相做一个抵扣，最后用一个正的收入做一个结算。

另外一个方法就是通过泽西岛不动产信托，它是一个信托，它是用一个信托单位去表达你的股权，然后你的股权方面的代表，在这里它有一个有点在哪里，就是你转换这个信托单位的时候不征收这个印花税，这跟用一个中间城公司，你去出售你的股票，差不多的一个税务效果，出售物业的时候也是不需要征税的，因为它还是一个海外的所谓非居民的人事单位去拥有这个英国的物业资产，所以还是按照这个非英国居民的这样去考虑的。

对于投资者来说，将来退出的时肯定有吸引力的，如果认购你的这些投资单位的时候。缺点在哪里，缺点是很难避免在英国的印花税，以后你出售给它，如果他不接收你的这个投资单位的话，他直接收购物业，那么他就需要在英国交印花税。

另外一种可以考虑的是合伙，合伙跟公司和企业不同，它和投资单位差不多，它在税务上面是我们叫做透明的法律架构，合伙企业本身不是纳税人，主要看背后的合伙人作为纳税居民，所以跟其它上面谈的两个优点差不多，对于他的收入，主要都是看合伙，一般来说是看穿的，税务上面是透明的架构的，就看它是海外非英国居民这样考虑。缺点在哪里?将来买方在收购合伙权益时需承担土地印花税。

在英国开一家英国公司做收购，税务方面不太理想的就是，当你以后出售这个物业的时候，你的利润要记录在英国公司，要在英国赋税，然后印花税方面也是没办法避免的。但是它有一个好处，就是你在英国投在很多不同的物业，有一些有收入，有一些暂时没有收入，它的亏损成本都可以跟这些租金收入互相冲抵，还是有这样的优势，不是完全不好，所以我还是提议有这样的安排。我们总共有四个安排给我们选择，所以拿了英国做一个例子，向各位说明一下，我在海外做一个投资的时候，我会考虑到的事情是什么样的。

还有一点点时间，谈一谈中国税，刚才也提过了，第一，在海外三重征税的问题，国家给了我们税务补贴，叫做海外税负的抵扣，但是有一点要小心，通过中间城企业，我刚才说可能这个利润当时保留在中间城公司，不打回中国，有这个灵活性，有好处，但是中国税务方面会考虑到，如果你一致将这个利润放在海外，你不拿回中国，那我中国没有税了。我刚才说给你补贴，最后你在海外投资跟在中国投资的税务是一样的，但是我不将这个税务拿回中国，永远的在海外，那中国没办法拿税，对于中国不公平，所以有一条是叫做海外受控企业。当然也有一些特别的条件，如果你满足这些条件，这些中间城企业会看作是海外受控企业，就算你不将资金打回中国，他也当成是你打回中国的利润，所以你在外国的受控企业的利润，也可能会一起付中国税。

当然中国也有反避税的安排了，上面这些说的是一个外国居民企业的考虑，如果我在海外设一家公司，但是我是直接的去控制它，实际管理在中国，就算你在法律上面你说你是在海外注册的一家企业，它还是会看你这个中国税务居民企业，就是这一条，明白我的意思吗?比如说我在香港，很多国内的企业都会跑到香港开一家公司，通过香港公司控制海外的投资项目，利润全部是在香港这个企业里面去记录的，但是这些董事、管理层其实根本是在国外的，根本不在香港，你开什么董事会都是在国内开的，接过所谓的香港企业法律上面是一家香港公司，但是实际管理是在中国，从中国税务的考虑，这个香港企业就是一个中国纳税居民企业，如果它是一个中国纳税居民企业，在香港记录的所有的利润，还是要在中国赋税，赋这个25%的企业所得税。

所以这一点我们要非常小心，尤其是我们投在房地产，我投在外国的房地产，用香港作为一个中间城的企业，一般来说我不会在香港有太多的经营的，我的控制权还是在国内，香港作为一个单纯的控股的企业，没有什么业务的，那么这个实际管理非常高的机会是在中国的，它的中国居民企业的税务风险就非常大。所以当我们去设立一个中间城的企业的时候，我们的利润长期放在海外，也不是100%的保险的，要小心注意这一点。

上面这点是一般的反避税的条款，就是你刚刚收购一个中间城公司，拿了一些税务的优惠，它本身也没有什么经营，从这一点来说中国的税务局会觉得这个其实是一个避税的，没有商业的目标，没有商业经营，单纯为了税务方面的优惠，这个在反避税方面是有一些条款，可以去看穿这些企业，或者向这些海外的企业拿税的。

再下面一点就是受控外国企业，主要要看你拥有的股份是不是超过50%，然后中间城企业本地的税率是不是在12.5%以下，就是中国企业所得税的一半，如果你是满足这些条件的话，然后你也没有什么特别的经营要求，你就设了这样的中间城企业，可能他们就会看作一个受控外国企业，我刚才说的利润记录在那里，不管你有没有拿回中国的，还是要在中国赋税。

下面这个图恩是说外国税收抵免，它有一个条件，就是最多是三成，在这里我是用了一个例子，中国投资者通过一个控股公司1投在控股公司2，在下面是加拿大的公司，最底的是加拿大公司2，最底加拿大公司2就拥有这个企业。就是说它给予这个外国税务的一个抵扣，最多是达到加拿大公司1，加拿大公司2在本地赋的这个税是不会给予抵扣的，因为最多三层，到了加拿大公司1，到了中国还可以拿到抵扣，但是最下面的加拿大公司2，对不起了，就没有了，税务方面可以允许你的就是三层。

今天跟你们分享的就是这个情况，所以作一个总结。我跑到外面投资，我要考虑到中国方面的税务，又考虑外国的税务，然后我要不要去设一个中间城企业，设中间城企业也要考虑三个不同的环节，投资阶段，拥有投资的阶段。当我退出的时候，我的资本利益要不要在三个地方赋税，然后我要考虑到在海外的国家，跟我中国的国家，或者中间城的企业的国家，有没有一些反避税的要求，所以我们做一个海外投资的时候，税务是一个很重要的事情，希望你们找到很好的投资机会，增大你们的投资回报，在税务成本方面尽量控制减低，谢谢各位!