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“王”的反击战悬疑重重 分析6大战术可行性

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万科A已于2015年12月18日13:00起开始停牌。昨晚,万科再发公告,公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案,最晚于2016年1月18日恢复交易,公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

(原标题:“王”的反击战悬疑重重 分析6大战术可行性)

万科A已于2015年12月18日13:00起开始停牌。昨晚,万科再发公告,公司预计在不超过30个自然日的时间内披露本次重组方案,最晚于2016年1月18日恢复交易,公司承诺在证券恢复交易后3个月内不再停牌筹划重大资产重组事项。

目前,新上位的第一大股东宝能系持股比例达22.45%,原第一大股东华润持股15.29%,安邦日前刚举牌收获5%的股份,局势发展仍不明朗。围观者甚至替王石和万科的反击战出了不少“主意”,这些计划可行性有多高?

毒丸计划

难以通过

毒丸计划,最早出现在1982年的美国,是美国著名并购律师马丁·利普顿提出的,正式名称叫“股权摊薄反收购措施”。毒丸计划的核心是,当一个公司遇到恶意收购,尤其是当收购方股份已经达到10%至20%时,公司为了保住自己的控股权,就会大量低价增发新股。目的是让收购方手中的股票占比下降,也就是摊薄股权,同时也增大收购成本,让收购方无法达到控股的目的。当年新浪面对盛大的收购时曾采用“毒丸计划”,最终盛大放弃新浪。

外界猜测,万科临时停牌,有可能是实行“毒丸计划”的前奏。但市场普遍认为,按照现有章程,毒丸计划很难抛出。如若要实施毒丸计划,万科需要在董事会层面审议通过修改现有公司章程的议案,再提交至股东大会进行审议。但宝能系目前持股22.45%的比例,在股东大会必然会投反对票。

焦土政策

两败俱伤

从11月27日开始,万科股价节节攀升,由于宝能系增持所用资金是通过杠杆方式获得,市场中有人支招,“如果时间上无法施毒丸,可以选择焦土。趁着董事会还没改选,将万科的业务全线放缓,低价出售资产,使万科股价随业绩大幅下挫,让宝能系爆仓,他们必然撤退。”

焦土政策指的是目标公司大量出售公司资产,或者破坏公司的特性,以挫败敌意收购人的收购意图。主要包括出售“皇冠之珠”和“虚胖战术”。出售“皇冠之珠”指的是出售公司最有价值的核心资产,让收购者失去兴趣;“虚胖战术”是公司购置大量与经营无关或盈利能力差的资产,或者是做一些长时间才能见效的投资,使公司在短时间内资产收益率大减。通过这些手段,使公司从精干变得臃肿,收购之后,买方将不堪负重。

很明显,这是一个“玉石俱焚”的防御措施,结果会导致两败俱伤。在关键节点上,中小股东是万科最应该重视和团结的群体,若推行焦土政策,股东利益必然受损。此外,做低股价并不一定会逼退来势汹汹的宝能系,可能会在成本上送给他们增持的机会。

退守董事会

中小股东相信

情怀还是资本?

万科股权分散,真正的决策权力紧紧攥在董事会手中。狙击“野蛮人”入侵,守住董事会对万科非常重要。在这里,最关键的就是要获得中小股东的投票权,避免宝能系进入万科董事会。这一招其实并不陌生。万科1994年在狙击君安证券时,便是争取到了众多中小股东的投票权,从而保住了万科的护城河。

王石在17日的内部讲话中称,“中小股东就是我们的大股东,现在资本来势凶猛,但中小股东会站在我们这边,客户会站在我们这边,要求透明、规范、守法的社会秩序会站在我们这边。”说明王石在努力“拉拢”中小股东,也把更多的希望寄托在众多中小股东身上。

宝能系不断增持万科,野心很大,如果其目标对准董事会,也会想办法去赢得中小股东的支持。中小股东是相信情怀还是资本?其中充满变数。

拖延时间

停牌只是缓兵之计

18日午间,万科发布停牌公告。停牌,是万科打响的“股权保卫战”的第一枪。不仅能狙击短线资金进入,为万科争取更多的时间布置反击战,而且可以使宝能系为杠杆资金支付高昂的资金成本。因为高负债率正是宝能系的弱点之一,正如王石提道:“宝能系购买万科的钱从哪里来的?他们购买万科的第一份钱来自万能险,就是短期债务。他们层层借钱,循环杠杆,没有退路。”

不过按照相关规定,上市公司筹划定增,停牌时间原则上一般不超过10个交易日,如果仅是定增,并不构成资产重组,停牌时间累计不会超过2个月。在昨晚的公告中,万科也明确了30个自然日的时间期限。有业内人士认为,“宝能系借来的80多亿资金,按一年9%的资金成本计算,也不到10亿,即便停牌一年,宝能系也能拖得起。”

18日,宝能旗下的前海人寿再度发行15亿资本补充债券,宝能正在紧锣密鼓地准备弹药。此外,即使长时间停牌,宝能系还可以走场外协议收购股票进行增持。

一定程度上,“以拖待变”是缓兵之计,并不能真正解决问题。

求助华润

继续增持的可能性很小

王石在细数宝能系种种“不够格”时,给予了原第一大股东华润极大的肯定。

“华润做大股东的时候,在公司的治理结构上,扮演非常重要的角色……华润作为国际化的公司,与万科的业务板块互相交流,互相借鉴。华润的信用不低于万科,能力不低于万科,在万科的发展当中,无论是在万科股权结构的稳定、业务管理还是国际化都扮演着重要的角色。”

华润从2000年成为万科第一大股东以来,更多扮演的是财务投资的角色,几乎没有干涉过万科的经营和管理,还一直帮助支持万科。华润对万科的持股比例也基本维持在15%以内,双方保持着一种默契又和谐的关系。今年8月26日,宝能系在前后三次举牌后,持股比例达到15.04%,超越华润成为万科第一大股东。几日后,华润便增持万科,夺回大股东之位。

有消息称,王石已经带领万科高层去香港与华润商谈。这一次,华润会如何为万科出谋划策尚未可知,但可以推断的是,继续增持的可能性甚小。从目前各自拥有的股权来看,宝能系已经远超华润约7%,重夺第一大股东所需资金不是小数。万科股价正处于高位,如果华润进入,宝能系恰好可以解套退出,还能赚取一笔不小的收益。此外,华润集团刚经历原董事长宋林涉嫌严重违纪违法被查,目前也面临着人事动荡,新董事长对万科是何种态度,难以言说。

寻找白衣骑士

如果安邦恰好是敌军?

破敌术中还有一招,寻找白衣骑士。“白衣骑士”,是指当公司遭遇恶意收购后,公司的管理层为阻碍恶意接管的发生,去寻找一家“友好”公司进行合作。一般来说,受到管理层支持的“白衣骑士”收购行动成功可能性很大。不过,这与“毒丸计划”一样,定向增发也需要股东大会的通过。

近日,除了宝能系的大举进攻,“财主”安邦保险也在举牌万科。12月8日,万科发布公告称,截至12月7日,安邦保险旗下产品合计持有万科普通股共计5.525亿股,占公司总股本的5%。安邦选择在这个时候进入,让人匪夷所思,究竟是与同有保险背景的宝能系是“兄弟”,还是万科的白衣骑士呢?

虽然坊间有传言安邦与宝能系为一致行动人,但并未有官方证实。无论是敌是友,在资本市场上最终追逐的都是经济利益。以安邦这只资本大鳄以往的玩法来看,即使愿意充当白衣骑士,万科付出的代价也不会小。

回放

20年前的君万之争:

王石如何击退

第一个入侵者

宝能系并不是万科第一次面对“门口的野蛮人”。在1994年的“君万之争”中,万科就和君安证券有过一次惊心动魄的较量。

按照王石在其撰写的《道路与梦想》描述,当时君安承销万科B股,有1000万股仍压在手上,成本在12元每股,而市场价只有9元每股,账面浮亏3000万元。“制造万科被收购题材”就是君安想出来的应付办法。

以王石的话来说,“收购”自然刺激股价上涨,只要万科股价上涨,君安就可以一举三得:抛售积压的万科股票,资金回笼;借小股东的支持控制万科董事会,更方便地操纵股市;赢得维护小股东利益、市场创新的好名声。

1994年3月30日,君安证券委托4家公司(共持有万科总股份的10.73%)发起《告万科企业股份有限公司全体股东书》,提出对万科的业务结构和管理层进行重组。“君万之争”战幕拉开。

当年3月31日,万科向深交所申请停牌,这也是中国股市的第一次停牌。同时,王石向当时的最大股东——国有股发出求援,并对一些关键人物展开了秘密外交行动。4月4日,万科在深交所复牌。同一天上午,深交所派出副总经理柯伟祥约见“君万之争”两位主角张国庆、王石,双方握手言和。


银十

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