万科实际流通筹码越来越少 退市红线已形同虚设

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随着万科股权争夺战高潮迭起，万科的实际流通筹码越来越少，有人担心万科会触碰股权分布退市红线。这种忧虑，凸显了沪深股市股权分布退市红线设置存在的极大问题。在现有规则下，除非上市公司有意私有化退市，上市公司因触碰股权分布红线而退市的概率非常小。股权分布退市红线已形同虚设。

深交所《股票上市规则》（2014年修订）在第十八章规定了股权分布红线，也即社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%（公司股本总额超过四亿元的，社会公众持股比例低于公司股份总数的10%），不再具备上市条件。社会公众是指除了“1．持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2．上市公司董监高及其关系密切的家庭成员，上市公司董监高直接或间接控制的法人或者其他组织”之外的其他股东。

目前，宝能系持有万科25.4%；华润集团持股15.24%；恒大持股6.82%；安邦持股6.18%或更多；万科事业合伙人持股（盈安合伙基金）4.43%，金鹏、德赢1号两个资管计划持股6.2%；证金公司持股2.99%；万科H股占总股本11.91%。力信资本8月11日购入1800万股万科H股，目前持有万科H股1.16亿股、占万科总股本1.05%。

按现行《上市规则》对“社会公众”的定义，恒大、安邦、力信资本等持股理应属于“社会公众”股，这些社会公众股东合计持股已超过10%，仅此就满足股权分布要求。尤其万科H股占总股本11.91%，只要单个H股投资者（非万科董监高或其利益关联者）持股低于10%，这些H股就属于社会公众股，仅此就可满足股权分布要求。夸张点说，哪怕万科甚至只有三五个股东，也可满足股权分布要求。

现在宝能系、恒大等由于收购股票超过5%，这些股权争夺者在最后一笔收购完成之后的一年内均不得减持，另外法律规则对员工持股计划、大股东持股等有持股锁定期规定，且A股与H股尚处分割状态，这就使得类似万科的被举牌上市公司，其实际流通在外的A股份额变得非常小，A股流通市场非常容易被操纵。很难排除一些市场主体凭借其持股优势、资金优势和信息优势内幕交易、操纵市场等非法活动。而市场供求机制被扭曲，股价就会远远背离企业内在价值，由此埋下巨大的市场风险。

发达国家股市对上市公司维持上市资格所需要满足的股权分布条件，有股东人数、公众持股量、交易量等指标。比如美国纽交所规定，公司在上市后如股东总数少于400人，或股东总数少于1200人且最近12个月月均交易量少于10万股，或公众持股数少于60万股，就将触发退市程序。日本东京证交所股权分布规定，按上市公司交易单位对股东人数设立了阶梯式的最低数量要求，也即上市公司交易单位（1个交易单位一般不超过50万日元，比如，股价不超过500日元时的交易单位为1000股）越多，股东人数最低标准也相应提高，上市公司最低人数不得少于400人，每多10000个单位，人数要求增加100人；还规定“特别少数”持股比例不得超过75%或90%，“特别少数”被定义为前十大股东、对发行人具有特别利益的人、发行人，“特别少数”或相当于A股的“非社会公众”；另外，若最近1年内月均交易量小于10个交易单位或最近3个月没有交易，也将触碰退市红线。

A股市场的股权分布退市红线，主要包括社会公众持股比例以及交易量两个指标红线，缺乏对股东人数最低标准的规定，且对社会公众的定义过于狭窄，致使股权分布退市红线形同虚设。

面对这样的现状，笔者呼吁加紧完善A股市场的股权分布退市红线。首先，应完善“社会公众”的定义，可规定上市公司前十大股东、董监高及其利益紧密关联人、上市公司员工等，均不属于社会公众。其次，对上市公司股权分布的要求，不仅包括社会公众持股量，还须包括股东最低人数，可规定上市公司股本越大、最低人数的标准相应提高，考虑到A股市场具有散户市场的特征，股东人数最低门槛不妨高一些。