房企亏损王*ST中企重大资产重组存风险遭问询

披星戴帽8个月、停牌5个月后，中华企业股份有限公司（以下简称“*ST中企”）终于迎来了资产重组，并找到可靠“金主”华润置地、平安不动产等企业的注资。随后，中华企业与中星又以30.46亿剥离了天津项目。

12月2日，上海证券交易所向*ST中企发出《关于对中华企业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（以下简称《问询函》）。针对标的资产的经营风险 、标的资产的权属风险、标的资产行业信息及估值作价等提出了9个补充披露要求和修改意见。

12月7日，*ST中企发布了《关于延期回复上海证券交易所问询函暨公司股票继续停牌的公告》。

回顾*ST中企近年来的发展，净利润持续缩水，早年斩获的多幅地块难以解套。今年3月，*ST中企被实施退市风险警示，6月，公司发布停牌公告称接大股东上海地产集团的通知，正在筹划与公司相关的重大事项，可能涉及重大资产重组或非公开发行股份。

针对公司业绩发展和资产重组等多个问题，《中国经营报》记者致电致函*ST中企董秘办，*ST中企董秘办相关负责人邮件回复记者表示：“房地产行业是一个重资产行业，对资金需求比较大；中华企业要提升市场竞争力，做大资产规模、增强资金实力非常必要。”

地王难解套 房企亏损王“披星戴帽”

日前，*ST中企公告披露，公司和上海中星（集团）有限公司将持有的“天津星华城置业有限公司100%股权及中星集团对天津星华城置业有限公司4.76亿元债权”，通过上海联合产权交易所公开挂牌转让，意向受让人为天津市远铭置业有限公司，转让价格合计为30.46亿元。其中，中华企业持有的30%股权交易价款为7.71亿元。

*ST中企称，此次交易提高库存去化速度，加快资金回笼，提升公司盈利水平。剥离天津项目也是*ST中企近期进行国企整合的重要步骤之一。

据悉，*ST中企成立于1954年4月，1993年采取社会招股募集方式，改制为股份制上市公司，是上海地产集团旗下全资子公司，坐拥着上海滩的黄金地块资源，“经典项目”密布于黄浦江两岸的主要城区。

记者采访中了解到，近年来，*ST中企的业绩并不理想，净利润已经连续5年下滑。中华企业的净利润从2011年的8.47亿元、2012年的5.65亿元、2013年的4.02亿元到2014年亏损4.89亿元，再到2015年的亏损24.87亿元，5年时间一路缩水了300%。

据*ST中企2015年年报显示，2015年1-12月，公司实现营业收入46.54亿元，同比增长5.42%，归属于上市公司股东的净利润为亏损24.87亿元，上年同期为亏损4.89亿元。由于连续两年亏损，其已被实施退市风险警示，今年3月22日起，企业披星戴帽，股票简称变更为“*ST中企”。究其亏损原因，业内普遍认为，根本原因还是盲目地向并不熟悉的城市市场扩张。

回顾此前，2009年至2011年作为中华企业的高速扩张期。据克而瑞数据统计，三年间中华企业曾六度拿地，总价80亿元，涉及上海、杭州等多个城市的区域“地王”。

其中，上海和杭州的部分“地王”项目有的至今仍难以解套。同时，该企业在江阴、无锡等三线城市还有大量库存。鉴于此，*ST中企计划转型城市更新服务商，通过小股操盘、提供代建、帮助政府进行城市更新等服务，轻资产运作，进一步提升公司的经营效能。

“中华企业是新中国成立以来最早进行房地产开发的企业，从事房地产业务的历史悠久；但由于种种原因，目前公司的实力相对行业龙头来说还比较弱。”*ST中企回复本报称。

重大资产重组存风险 遭上交所问询

回溯到11月23日，*ST中企公布重大资产重组方案，拟以发行股份及支付现金的方式购买上海地产集团持有的完成集团内业务整合后的中星集团100%股权，初步交易价格为约185.22亿元，同时向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金非公开发行股份募资不超过95亿元。

近年来上海地产集团已经对旗下的子公司包括金丰投资、中星集团、上海古北集团等19家二级子公司陆续进行整合，其中金丰投资已被绿地借壳上市。目前，*ST中企是上海地产集团掌握的唯一一家上市房企。此次上海地产集团将旗下中星集团并入*ST中企，实现了对*ST中企的“输血”。

资产重组后，随着中星集团的并入，上海地产集团内大部分市场化综合房地产项目将归中企所有，土储面积将增至近200万平方米，分布6个城市，其中不乏上海核心区域具备优越地理位置的项目。

“在土地成本快速上涨的背景下，本次重组为公司提供了一个以更为合理的成本快速补充土地储备的契机，包括公园道壹号项目、陆家嘴壹号院项目、新华7-2地块等优质项目，为公司提高市场竞争力、提高长期盈利能力打下了良好的基础。”*ST中企回复本报称，同时，本次注入资产中还包括从事房地产销售代理、物业管理等业务的公司，能够帮助公司实现从开发住宅类产品向提供居住类产品转型的战略目标，不断优化调整产业和产品结构。

这或许也是华润等企业愿意认购中企股份的重要因素。

公告显示，为提高上市公司本次重大资产重组绩效，加快推进拟注入资产在建项目的建设，中华企业向华润商业、平安不动产、平安磐海汇富、中远海运资产、合享投资及金投基金非公开发行股份募集配套资金。

其中，华润商业为香港上市公司华润置地的全资子公司，此次华润置地拟以73亿元认购中华企业13.99亿股，本次交易完成后，华润商业将持有中华企业已发行总股本约20.9%，一跃变为中华企业的第二大股东。

由于中星集团和*ST中企同属于上海地产集团旗下子公司，中原地产市场分析师卢文曦认为，此次*ST中企100%收购中星虽然只是上海地产集团左手倒右手腾挪股权，但两家房企规模相当，又同样以上海作为主战场，整合的又一目的或为避免同业竞争。“*ST中企近年来新增项目寥寥无几，业绩持续下滑，需要借这次重组换一个脱胎换骨的机会，当然也不排除是一次‘保壳’举措。”

根据预案披露，报告期内标的资产利润及现金流波动均较大，且2015年净利润及经营活动现金流均为负。《问询函》表示，需要公司补充披露：经整合剥离后的标的资产净利润和现金流大幅波动的原因，以及结合同期同行业可比公司情况，说明业绩波动合理性，并就标的资产业绩波动风险做重大风险提示。

预案同时显示，在最近12个月内，中星集团正常经营外进行了多次重大资产注入和剥离，该等资产正在办理工商过户登记等手续。对此，上交所在《问询函》中指出，需要补充披露：前述重大资产交易注入的资产，在本次交易中是否单独进行评估，本次针对该等资产评估的价值与前述交易价格或前述交易的评估价值之间是否存在较大差异，如存在，应详细说明价格差异的原因及合理性；资产过户事宜和相关后续事项的合规性及对本次交易的影响。

同时，对于标的资产报告期内，较高的资产负债率，《问询函》提出需要公司结合行业内其他可比公司情况说明合理性，并定量分析标的资产的短期、长期偿债能力。

公告称，由于相关问题的回复涉及对相关事项和数据进一步核实、补充，相关工作无法在2016年12月7日前完成。因此，公司向上海证券交易所申请延期回复《问询函》。同时，*ST中企表示，“预计12月12日向上海证券交易所提交回复文件，待审核通过后向上海证券交易所申请公司股票复牌。”

对于此次上交所发布的《问询函》相关问题，《中国经营报》记者联系*ST中企方面，对于此次上交所《问询函》中提到的相关风险问题，*ST中企于12月9日回复本报记者：“之前上市公司确实经历了一些困难，本次重组的目的非常明确，就是要使中企以后有更好的发展。目前有关各方正在积极推进资产重组的各项工作，方案还需要经过中企董事会、股东大会的审议通过，以及国资委、证监会等相关部门的审批。”