中南建设董事长遭举报:子公司破产案涉虚假破产

中南建设董事长遭实名举报：子公司破产案涉嫌虚假破产、隐匿会计凭证

张晓晖

江苏中南建设集团股份有限公司（000091.SZ，下称“中南建设”）董事长、实际控制人陈锦石，正面临自然人陈琳的实名举报。

2018年11月16日上午，南通市公安局经济案件侦察大队一位警员对经济观察报记者证实，南通市公安局受理了陈琳对陈锦石涉嫌虚假破产、隐匿会计凭证、会计账簿的实名举报。“目前该案件已受理，并处于初期侦察阶段。”这位警员表示。

“如果经侦不立案，那么我们将采取刑事自诉的方式再次举报。”陈琳的代理律师许子栋对经济观察报说。

缘起

纷争缘起于中南建设已经破产清算的一家控股子公司——海门中南国际置业顾问有限公司（下称“中南置业”）。

中南置业的股东总共两位，一位是本次实名举报人陈琳，占有49%的股权；另一位是中南建设100%控股的全资子公司海门中南世纪城开发有限公司（下称“中南世纪城”），占有51%的股权，因此中南建设是中南置业的实际控制方，陈锦石是中南置业的法人代表也是实际控制人。

由于经营不善，中南置业已于2015年破产清算完毕。

2018年8月，作为股东方的陈琳向南通市公安局举报：陈锦石作为中南置业的实际控制人，在该公司破产清算中，通过隐匿财产等方法侵占该公司8607万利润，从而损害了自然人股东陈琳4169.52万元的股东权益，同时陈锦石涉嫌指使、授权、强令会计机构及人员隐匿应当依法保存的会计凭证和会计账簿。

经济观察报记者注意到，在中南建设2014年度半年报的第74页，中南置业作为中南建设全资子公司的子公司列出，其他股东（也就是陈琳）权益为4169.52万元人民币。该公司的经营业务是房地产销售代理、营销策划及其他房地产信息咨询。

2007年6月，中南置业设立，注册资本为50万元人民币，中南世纪城出资25.5万元，占股51%；陈琳出资24.5万元人民币，占股49%。

2012年12月3日，中南置业被南通市海门工商局吊销营业执照。

两年之后，中南置业破产清算。

审计：无法确定账目真实性

由于吊销了营业执照，公司无法正常经营。

中南置业在2014年6月9日，由江苏省海门市人民法院指定北京市炜衡（南通）律师事务所成立清算组，对中南置业进行破产清算。

江苏省海门市人民法院委托南通金立信会计师事务所对中南置业进行了审计，并由海门市人民法院出具鉴定报告（金立信审【2014】鉴字第002号）。

鉴定报告显示，中南建设出具截至2013年12月31日的财务报告中，中南置业少数股东权益4169.52元，与中南置业的账面反映的所有者权益总额一致，为85，092，182.61元人民币。

也就是说，尽管中南置业的营业执照已经吊销，但是中南置业于2013年12月31日止的所有者权益约为8509.2万元人民币，陈琳对其拥有49%的权益。

突然的转折发生在2014年1月，中南置业对相关事项进行了调整，调整后截至2014年6月30日，中南置业公司账面的所有者权益总额为-975，949.14元，与2013年末所有者权益总额存在巨大差异——此差异额为8607万元。

主要调整的事项为四类，第一类（2014-1-1#凭证）在“以前年度损益调整”列支2007年6月至2009年9月CBD办公房租金270万元；第二类（2014-1-2#凭证）在“以前年度损益调整”列支代垫工资、奖金、招聘费443.8万元；第三类（2014-1-3#凭证）在“以前年度损益调整”科目冲销佣金收入3278万元；第四类（2014-1-4#凭证）在“以前年度损益调整”科目列支CBD营销费用4800万元。

在海门市法院出具的鉴定报告中，负责审计单位金立信会计师事务所书面写明：根据现有鉴定资料，我们无法确认这四项支出的真实性，理由是未见工资发放明细表、未查见工资发放记录，未见房屋租赁合同，未见到佣金收入冲销的依据，未见到列支4800万元营销费用的依据。

陈琳实名举报的关键在于此——其认为会计师事务所未见相关凭证，而中南置业8607万元所有者权益“不翼而飞”。

最终，在海门市人民法院为中南置业破产清算出具的鉴定报告中，南通金立信会计师事务所因为无法确定账目的真实性，对中南置业截至2014年6月30日的账面所有者权益无法作出认定。

监管曾要求整改

蹊跷的事情发生在2014年~2016年中南建设的年报中。虽然中南置业已经破产清算，但中南置业仍然作为中南建设的控股子公司合并计入中南建设的财务报表中。

为此，江苏证监局于2018年3月8日向陈琳复函，称中南建设在2014年~2016年期间仍将已经破产清算的中南置业纳入财务合并报表，违反了《企业会计准则第33号-合并财务报表》（财会[2014]10号）第七条规定。

另一方面，江苏证监局要求中南建设整改。

2018年3月8日，中南建设也发布公告，承认公司于2018年3月7日收到中国证监会江苏监管局出具的《江苏证监局关于江苏中南建设集团股份有限公司的监管关注函》（苏证监函（2018）151号），公司对此高度重视，及时对提出的问题进行了梳理和分析总结，形成了整改报告。

在中南建设的整改报告中，承认了上述事实：中南置业日常账务处理不规范。2014年1月31日中南置业以“以前年度损益调整”名义调减利润8，606.81万元，该账务处理无依据，属于不当账务处理，违反了中南置业当时会计核算适用的《企业会计准则—基本准则（2006）》（财政部令第33号）第十二条规定。

疑问随之而来，中南置业所有者权益前后8606.81万元的巨大差异，究竟去了哪里？既然海门市人民法院的鉴定报告已经无法认定“以前年度损益调整“——该笔会计账目的真实性，那么谁又应该为中南置业会计账目的真实性负责？作为中南置业合伙人陈琳的4169.52万元的股东权益是否真的受到侵害？

记者就上述举报事项向上市公司采访，中南建设方面回应称：通过内部核实和询问公司控股股东和实际控制人，截至目前，公司和实际控制人未收到公安机关关于该举报事项的通知，有关举报内容属于捏造事实。公司目前并不存在《股票上市规则》要求应披露而未披露的事项。

由于此案已由南通市公安局受理，并处于前期侦察阶段，中南置业破产清算过程中相关事项真相究竟如何，是否会波及中南建设的董事长陈锦石，尚待公安机关出具明确意见。