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平安137.7亿接手华夏幸福19.70%股份 晋身二股东

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观点地产网讯:7月10日午间,华夏幸福基业股份有限公司公告宣布,于当日,该公司的控股股东华夏幸福基业控股股份公司与平安资产管理有限责任公司签订《股份转让协议》,约定华夏控股通过协议转让方式,向平安资管转让582,124,502股公司股份,占该公司总股本的19.70%。

观点地产新媒体根据公告获悉,上述标的股份含标的股份的全部权益,包括与甲方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。

另悉,在符合 《上海证券交易所市公司股份协议转让业务办理指引 》的规定的前提下, 华夏控股(甲方)、平安资管(乙方)经协商后一致同意,将标的股份的转让价格确定为23.655元/股,转让价款共计137.7亿元。

华夏幸福表示,上述《转让协议》的签订,旨在增强双方在相关业务领域的潜在合作,完善公司治理水平,持续提升公司竞争能力与盈利水平,促进公司的快速健康发展。

同时,华夏幸福作出了关于利润补偿的约定和保证方担保:

1、?华夏控股(甲方)作为标的股份的转让方,作出如下承诺:

(1)以上市公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为基数,上市公司2018年度、2019年度、2020年度(以下简称“利润补偿期间”)归属于上市公司股东的净利润增长率分别不低于30%、65%、105%,即2018年度、2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润分别不低于1,141,505万元、1,448,833万元、1,800,065万元(利润补偿期间各年度的实际利润,以上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确定经审计的归属于上市公司股东的净利润数值为准);

(2)利润补偿期间,如出现上市公司任一会计年度的实际净利润小于本协议本条第(1)项所述上市公司在同一年度的预测利润的95%,则甲方承诺对乙方进行现金补偿,补偿金额的计算公式为:当期补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)×乙方持有股份19.7%利润补偿期限内,已经补偿的金额不冲回;上述预测利润仅为计算补偿金额之目的,不构成对上市公司未来盈利及股价的预测。

上述补偿款(如有)应于上市公司年度审计报告出具后30日内支付。(3)在本次股份转让涉及的标的股份完成过户之日起,未经乙方书面同意,甲方、丙方(保证方王文学)不以任何方式减持其直接或间接持有的上市公司股份;经乙方书面同意的,乙方在同等条件下,享有拟减持股份的优先购买权;

(4)经乙方书面同意,甲方、丙方通过协议转让、大宗交易等非集中竞价交易的形式减持上市公司股份的,每股转让价格不得低于本次股份转让的每股转让价格(如上市公司在本次股份转让完成后实施公积金或未分配利润转增股本的,则每股价格应相应调整);

(5)经乙方书面同意,甲方、丙方通过协议转让、大宗交易等非集中竞价交易的形式减持上市公司股份的,在符合法律及相关规定的前提下,在减持股份的范围内,甲方、丙方应当保证受让方同意按照乙方的持股比例、以同等价格同比例受让乙方持有的上市公司股份;

(6)因本协议签署之前,甲方发行的可交换公司债券(指华夏控股2017年可交换公司债券(第一期))持有人按照债券发行时约定的条件以持有的债券换取甲方持有的上市公司股份而导致甲方持有上市公司股份比例减少的情形,不属于上述(3)、(4)、(5)项约定的减持情形。

2、丙方自愿、不可撤销的承诺为甲方在本协议项下的全部义务提供连带保证担保责任。

审校:杨晓敏

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